Jukos kontra Kreml. Jak struktury offshore uratowały miliardy przed państwową grabieżą

Siedemnastego października 2025 r. holenderski Sąd Najwyższy wydał orzeczenie, które zamknęło jeden z najdłuższych i najbardziej spektakularnych sporów w historii międzynarodowego prawa inwestycyjnego. Oddalając ostatnie apelacje Rosji, sąd definitywnie potwierdził wyrok arbitrażowy na ponad sześćdziesiąt pięć miliardów dolarów – największe odszkodowanie w dziejach arbitrażu międzynarodowego. Po dwudziestu latach batalii prawnej, która rozpoczęła się aresztowaniem najbogatszego człowieka w Rosji na płycie lotniska w Nowosybirsku, byli akcjonariusze koncernu naftowego Jukos ostatecznie wygrali. Wyrok jest w pełni wykonalny wobec rosyjskich aktywów państwowych na całym świecie, a Kreml wyczerpał już wszystkie możliwości odwołania.

Tim Osborne, dyrektor generalny GML reprezentującego akcjonariuszy Jukosu, podsumował znaczenie wyroku słowami: „Dzisiejsze ostateczne i historyczne orzeczenie holenderskiego Sądu Najwyższego jest nie tylko zwycięstwem dla akcjonariuszy, ale także potwierdzeniem fundamentalnej zasady sprawiedliwości – żadne państwo, nawet takie jak Rosja, nie stoi ponad prawem”.

To zakończenie prawnej sagi, która pokazała coś, o czym rzadko się mówi w kontekście struktur offshore i spółek w tzw. rajach podatkowych – mogą one stanowić ostatnią linię obrony przed bezprawnym działaniem państwa, ostatni bastion ochrony własności prywatnej przed tym, co międzynarodowy trybunał arbitrażowy nazwał „bezlitosną kampanią zniszczenia” prowadzoną przez rząd przeciwko własnemu obywatelowi.

Imperium naftowe i jego wielowarstwowa ochrona

Jukos był w szczytowym momencie swojej potęgi – na początku XXI wieku – największym prywatnym producentem ropy w Rosji, wycenianym na ponad dwadzieścia miliardów dolarów. Firma działała jako zintegrowany wertykalnie koncern naftowo-gazowy, kontrolujący wszystko od wydobycia po rafinację i dystrybucję. Michał Chodorkowski, który zbudował swój majątek w chaosie rosyjskiej prywatyzacji lat dziewięćdziesiątych, doskonale rozumiał, że w kraju, gdzie prawo często ustępuje miejsca polityce, formalna własność nie jest wystarczającą gwarancją bezpieczeństwa.

Dlatego już na długo przed konfliktem z Kremlem zbudował coś, co okazało się być jego polisą ubezpieczeniową – wielowarstwową strukturę offshore, która ostatecznie uratowała możliwość dochodzenia praw akcjonariuszy. Na szczycie piramidy właścicielskiej stała zarejestrowana na Gibraltarze Group Menatep Limited, która na koniec 2002 roku posiadała bezpośrednio dwa i sześć dziesiątych procenta akcji Jukosu, ale zarazem kontrolowała bezpośrednio albo pośrednio inne spółki z grupy, które łącznie dysponowały większościowym pakietem akcji w biznesach operacyjnych w Rosji. Pozostałe udziały w Jukosie należały do Veteran Petroleum Trust (dziesięć procent), posiadaczy ADR-ów na rynkach amerykańskich (prawie trzynaście procent) oraz innych akcjonariuszy (ponad trzynaście procent).

Poniżej gibraltarskiej spółki matki Menatep  funkcjonowała Yukos Universal Limited, podmiot zarejestrowany na Wyspie Man (Isle of Man). Ta mańska spółka była z kolei właścicielem cypryjskiej spółki Hulley Enterprises Limited, która sama w sobie kontrolowała ponad pięćdziesiąt siedem procent akcji rosyjskiego koncernu. Dodatkowo w strukturze funkcjonowała Menatep Asset Management Limited, zajmująca się zarządzaniem aktywami całej grupy. Każda z tych warstw została starannie umiejscowiona w innej jurysdykcji, z konkretnym uzasadnieniem prawnym i biznesowym.

Sam rosyjski koncern operacyjny posiadał imponującą strukturę pionową. W segmencie upstream, odpowiedzialnym za wydobycie, kluczową rolę odgrywały trzy spółki zależne. Największa z nich, Yuganskneftegaz, była prawdziwym klejnotem w koronie Jukosu – kontrolowała między innymi olbrzymie, wówczas słabo rozwinięte złoże Priobskoye nad brzegiem rzeki Ob. To właśnie to złoże, eksploatowane przy użyciu zachodnich technik wydobywczych, było głównym motorem wzrostu produkcji Jukosu w latach 2000-2003. Uzupełnieniem były Samaraneftegaz oraz Tomskneft, obie należące w stu procentach do koncernu.

W segmencie downstream, obejmującym rafinerię i przetwórstwo, Jukos kontrolował pięć głównych rafinerii na terenie Rosji. Rafinerie w Angarsku, Kujbyszewie i Nowokujbyszewie należały do koncernu w stu procentach, rafineria w Aczynsku w siedemdziesięciu sześciu procentach, a w Syzraniu Jukos posiadał pakiet mniejszościowy. Ta pionowa integracja – od złóż po stacje benzynowe – była kluczowa dla rentowności biznesu i stanowiła wzór dla całej rosyjskiej branży naftowej.

Co szczególnie istotne dla późniejszych wydarzeń, Chodorkowski przewidział nawet scenariusz własnego uwięzienia. Gdy w 2002 roku Jukos przygotowywał się do wejścia na amerykańskie rynki kapitałowe i musiał ujawnić szczegóły struktury właścicielskiej, okazało się, że akcje Group Menatep były trzymane przez osiem trustów zarządzanych przez dwie firmy trustowe zarejestrowane na Brytyjskich Wyspach Normandzkich – Jersey i Guernsey. Głównym z nich był Pulmus Trust, utworzony w czerwcu 2002 roku, którego beneficjentem był sam Chodorkowski.

Pozostałe akcje były formalnie posiadane przez spółki działające w charakterze powierników: Pavo Nominees Ltd, Pictor Nominees Ltd, Auriga Nominees Ltd, Draco Nominees Ltd, Mensa Nominees Ltd, Tucana Nominees Ltd oraz Carina Nominees Ltd – wszystkie zarejestrowane na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych. Całość tej offshore’owej architektury była zarządzana przez Rysaffe Trust Limited, później powiązaną z Saffery Champness Management International Limited, renomowaną firmą świadczącą usługi zarządzania trustami i strukturami majątkowymi.

W strukturze trustowej zawarto klauzulę przewidującą automatyczne przeniesienie praw głosu na partnera biznesowego Chodorkowskiego, Leonida Nevzlina, „w przypadku niemożności działania przez Michaiła Chodorkowskiego jako beneficjenta, wynikającej między innymi z uwięzienia, uprowadzenia lub wpływania na jego decyzje wbrew wolnej woli”. Ta klauzula, która mogła wydawać się przesadą godną thrillera szpiegowskiego, okazała się prorocza. Gdy w październiku 2003 roku na płycie lotniska w Nowosybirsku specnaz FSB aresztował Chodorkowskiego podczas tankowania jego prywatnego samolotu, mechanizm ochronny uruchomił się automatycznie. Nevzlin, przebywający już wówczas bezpiecznie w Izraelu, przejął kontrolę nad trustami i mógł dalej zarządzać obroną prawną struktury.

Uzupełnieniem całości była luksemburska Yukos Capital SARL, utworzona 31 stycznia 2003 roku jako spółka finansowa obsługująca całą grupę. Ten podmiot pełnił rolę wewnętrznego banku koncernu, pożyczając środki od Brittany Assets Ltd, kolejnej spółki z grupy Jukos, i przekazując je dalej do rosyjskiej spółki operacyjnej na cele inwestycyjne i operacyjne. Ta wielowarstwowość finansowa była typowa dla dużych międzynarodowych koncernów, ale w przypadku Jukosu okazała się mieć dodatkowe znaczenie ochronne.

Nie był to przypadek ani zachłanność podatkowa – był to przemyślany system ochrony przed scenariuszem, który dla wielu wydawał się wówczas paranoidalną fantazją. Chodorkowski, wychowany w brutalnej szkole rosyjskiego kapitalizmu lat dziewięćdziesiątych, wiedział, że w Rosji własność prywatna jest bezpieczna tylko dopóty, dopóki tak zdecyduje władza. Struktura offshore była polisą ubezpieczeniową na wypadek, gdyby władza uznała, że Jukos i jego właściciel stali się problemem.

Dlaczego właśnie Gibraltar i Wyspa Man?

Wybór Gibraltaru jako siedziby Group Menatep Limited, najwyższego podmiotu w strukturze właścicielskiej Jukosu, oraz Wyspy Man dla Yukos Universal Limited nie był przypadkowy. Te dwa terytoria brytyjskie reprezentują fascynujący paradoks współczesnego prawa międzynarodowego – są to prawne relikty średniowiecza, które w erze globalizacji stały się jednymi z najbardziej wyrafinowanych jurysdykcji dla międzynarodowych struktur korporacyjnych.

Gibraltar, zdobyty przez siły angielsko-holenderskie w 1704 roku podczas wojny o sukcesję hiszpańską i formalnie scedowany Wielkiej Brytanii na mocy traktatu z Utrechtu w 1713 roku, istnieje w osobliwym stanie prawnym. Jest brytyjskim terytorium zamorskim (British Overseas Territory), nie będąc przy tym częścią Zjednoczonego Królestwa. Ma własny parlament, własny system prawny oparty na common law, własną walutę (funt gibraltarski wymienialny 1:1 z funtem brytyjskim), a nawet własny kod kierunkowy telefoniczny (+350). Jednak za obronę i sprawy zagraniczne odpowiada Korona Brytyjska, co daje strukturom tam zarejestrowanym unikalną kombinację – pełną autonomię wewnętrzną połączoną z parasolem ochronnym jednego z najbardziej respektowanych systemów prawnych świata.

Wyspa Man przedstawia jeszcze bardziej osobliwy przypadek. To Crown Dependency – zależność Korony, nie będąca ani częścią Zjednoczonego Królestwa, ani jego terytorium zamorskim. Wyspa utrzymuje, że jej parlament, Tynwald, jest najstarszym ciągle działającym organem ustawodawczym na świecie, z korzeniami sięgającymi rzekomo roku 979, choć historyczna dokumentacja wspiera znacznie późniejszą datę. Formalnie jest własnością Korony Brytyjskiej – monarcha nosi tytuł „Lord of Mann” – ale w praktyce Wyspa Man ma absolutną autonomię w sprawach wewnętrznych, włączając własny system podatkowy, własne prawo korporacyjne i pełną kontrolę nad swoimi finansami.

Co czyni te jurysdykcje szczególnie wartościowymi dla struktur offshore, to nie tylko kwestie podatkowe, choć te są istotne. Oba terytoria, choć geograficznie małe i względnie izolowane, rozwinęły niezwykle wyrafinowane systemy sądownicze. Gibraltarski wymiar sprawiedliwości, choć lokalny, stosuje angielskie common law i może odwoływać się do Judicial Committee of the Privy Council w Londynie jako ostatecznej instancji apelacyjnej. System ten zapewnia, że orzeczenia wydawane w Gibraltarze cieszą się takim samym uznaniem międzynarodowym jak te z Londynu czy Nowego Jorku. Podobnie Wyspa Man, której najwyższą instancją jest Wysoki Sąd Wyspy Man (Isle of Man High Court), również może odwoływać się do Privy Council, zapewniając spójność z brytyjską tradycją prawną przy jednoczesnym zachowaniu lokalnej specyfiki.

Ta kombinacja średniowiecznego statusu politycznego z ultranowoczesną infrastrukturą prawną i finansową tworzy coś, co można nazwać średniowieczną „fortecą” dla międzynarodowych struktur korporacyjnych. Gibraltar i Wyspa Man nie są rajami podatkowymi w pejoratywnym tego słowa znaczeniu – nie oferują całkowitej anonimowości, nie ukrywają beneficjentów rzeczywistych przed organami ścigania krajów OECD, nie służą praniu pieniędzy. Przeciwnie, oba terytoria mają rygorystyczne przepisy przeciwdziałające praniu pieniędzy, podpisały umowy o wymianie informacji podatkowych z dziesiątkami krajów i regularnie podlegają ocenom międzynarodowych organizacji jak FATF (Financial Action Task Force).

To, co oferują, to stabilność i przewidywalność w nieprzewidywalnym świecie. Gdy Chodorkowski budował swoją strukturę offshore przed konfliktem z Kremlem, nie mógł przewidzieć, że zostanie aresztowany na lotnisku i osadzony w kolonii karnej na dekadę. Mógł jednak przewidzieć, że w Rosji prawo jest kruche, że własność prywatna zależy od woli politycznej, że sądy mogą być podporządkowane interesowi państwa. Dlatego potrzebował jurysdykcji, gdzie te zagrożenia nie istnieją – gdzie spółka zarejestrowana dzisiaj będzie chroniona tym samym prawem za dziesięć, dwadzieścia, trzydzieści lat, niezależnie od zmian politycznych.

Gibraltar i Wyspa Man zapewniają właśnie tę stabilność. Ich status prawny nie zmienił się fundamentalnie od wieków. Gibraltar pozostaje brytyjski od 1713 roku, przez wszystkie wojny, rewolucje i przemiany polityczne ostatnich trzech stuleci. Wyspa Man zachowuje swoją autonomię nieprzerwanie od 1765 roku, kiedy to feudalne prawa książąt Atholl zostały wykupione przez Koronę Brytyjską. Ta długowieczność instytucjonalna jest bezcenna dla długoterminowego planowania struktur korporacyjnych.

Równie istotna jest kwestia infrastruktury profesjonalnej. Oba terytoria, mimo swoich niewielkich rozmiarów, rozwinęły wyspecjalizowany ekosystem prawników, księgowych, administratorów korporacyjnych i trustowych, którzy obsługują międzynarodowe struktury.

Interesujące jest również, że oba terytoria, choć formalnie niezależne w sprawach wewnętrznych, znajdują się pod ostatecznym zwierzchnictwem Korony Brytyjskiej w kwestiach obrony i stosunków zagranicznych. Ten dualny status oznacza, że struktury tam zarejestrowane mogą korzystać z ochrony dyplomatycznej Wielkiej Brytanii, jednego z pięciu stałych członków Rady Bezpieczeństwa ONZ, podczas gdy jednocześnie cieszą się autonomią prawną i podatkową niedostępną w samym Zjednoczonym Królestwie. To najlepsza z obu światów – ochrona potężnego państwa bez jego obciążeń fiskalnych i regulacyjnych.

Kiedy państwo staje się grabieżcą

Konflikt między Chodorkowskim a Putinem miał głęboko polityczny charakter. Oligarcha finansował partie opozycyjne, publicznie krytykował korupcję w najwyższych kręgach władzy i – co być może najważniejsze – zaczął być postrzegany jako potencjalny rywal polityczny prezydenta. Kreml postanowił nie tylko wyeliminować Chodorkowskiego, ale również zniszczyć Jukos i przejąć jego aktywa. To, co nastąpiło, było mistrzowsko zaaranżowaną operacją, która wykorzystywała pozory legalności do realizacji celów czysto politycznych.

Rosyjskie organy podatkowe nagle „odkryły”, że Jukos przez lata uchylał się od opodatkowania, korzystając z ulg podatkowych dostępnych w specjalnych strefach ekonomicznych – tych samych ulg, z których legalnie korzystały setki innych rosyjskich firm, i tych samych, które rząd aktywnie promował jako narzędzie rozwoju regionalnego. Retroaktywne ustalone zobowiązanie podatkowe przekroczyło trzydzieści miliardów dolarów – sumę, której żadna firma, nawet tak dochodowa jak Jukos, nie mogła zapłacić jednorazowo. Jednocześnie zamrożono wszystkie aktywa spółki, uniemożliwiając jej zarówno zapłatę rzekomych zaległości podatkowych, jak i normalne funkcjonowanie. Był to klasyczny double bind – spółka była karana za niespłacenie długu, którego spłata została jej uniemożliwiona przez te same organy, które długu się domagały.

Finałem była wyreżyserowana upadłość i licytacje, podczas których najcenniejsze aktywa Jukosu trafiły do państwowej spółki Rosnieft za ułamek ich rzeczywistej wartości. Sam Yuganskneftegaz – perła w koronie, której wartość szacowano na piętnaście-dwadzieścia miliardów dolarów – został sprzedany w grudniu 2004 roku w aukcji za dziewięć miliardów, a nabywcą okazała się nieznana wcześniej firma Baikalfinansgroup, która kilka dni później odsprzedała aktywa Rosnieftu. Cała operacja nosiła znamiona teatru absurdu, gdzie pozory legalności ledwo maskowały grabież państwową.

Chodorkowski trafił do kolonii karnej w Krasnokamsku, gdzie spędził następne dziesięć lat w warunkach, które systematycznie pogarszały się wraz z jego odmową kapitulacji politycznej. Dla obserwatorów w Rosji i na świecie sprawa była zamknięta – kolejny oligarcha został „poskromiony” przez Kreml, a jego imperium przepadło. To było ostrzeżenie dla innych: nie wystawaj ponad szereg, nie kwestionuj władzy. Jednak to była tylko połowa historii.

Traktat, który zmienił wszystko

Prawdziwą siłą struktury offshore Jukosu nie była sama wielowarstwowość korporacyjna czy dywersyfikacja jurysdykcyjna. Kluczem okazał się Traktat Karty Energetycznej, międzynarodowa umowa regulująca inwestycje w sektorze energetycznym, którą Rosja podpisała w 1994 roku w okresie jelcynowskiej otwartości na Zachód, lecz nigdy nie ratyfikowała. Wydawałoby się, że brak ratyfikacji pozbawia traktat mocy prawnej, jednak jego artykuł czterdziesty piąty przewidywał coś, co okazało się mieć fundamentalne znaczenie – tymczasowe stosowanie postanowień traktatu do czasu ostatecznej ratyfikacji lub wyraźnego odmówienia związania się nim.

Ten mechanizm tymczasowego stosowania dawał cypryjskim i mańskim spółkom coś bezcennego – status zagranicznych inwestorów chronionych prawem międzynarodowym, mimo że faktyczną kontrolę sprawowali obywatele rosyjscy. To była prawna transformacja, która zamieniała de facto krajowy spór między oligarchą a jego rządem w międzynarodową sprawę inwestycyjną chronioną traktatem. Różnica była fundamentalna – krajowe sądy rosyjskie były całkowicie podporządkowane woli Kremla, czego nie ukrywano nawet przed kamerami, gdy sędzia odczytywał wyrok przygotowany przez prokuraturę jeszcze przed zakończeniem postępowania dowodowego. Międzynarodowy arbitraż oferował natomiast szansę na sprawiedliwe rozpatrzenie sprawy przed niezależnym trybunałem.

Traktat Karty Energetycznej zapewniał trzy kluczowe elementy ochrony. Po pierwsze, zakazywał bezprawnego wywłaszczenia inwestycji zagranicznych bez odpowiedniej i niezwłocznej kompensacji. Po drugie, nakładał na państwo obowiązek sprawiedliwego i równego traktowania inwestorów zagranicznych. Po trzecie – i to było najważniejsze – dawał inwestorom prawo do wniesienia sprawy przeciwko państwu do międzynarodowego arbitrażu, całkowicie pomijając krajowe sądy. To była droga ucieczki z systemu, w którym wyrok był przesądzony zanim jeszcze rozpoczęła się rozprawa. To była furtka do sprawiedliwości.

Bitwa w Hadze

W lutym 2005 roku, gdy Chodorkowski przebywał już w kolonii karnej, a Jukos był w trakcie kontrolowanej przez państwo upadłości, trzy cypryjskie i mańskie spółki złożyły pozwy arbitrażowe przeciwko Federacji Rosyjskiej w Stałym Trybunale Arbitrażowym w Hadze. Żądały odszkodowania za bezprawne zniszczenie ich inwestycji w Jukos. Kreml początkowo lekceważył te postępowania, uważając je za desperacką próbę wywołania presji międzynarodowej bez realnych szans na sukces. Rosyjscy urzędnicy publicznie kpili z „uciekających oligarchów”, którzy próbują zaskarżyć suwerenne decyzje państwa rosyjskiego do „jakichś zachodnich sądów”. Ta ocena miała się okazać katastrofalnie błędna.

Rosja natychmiast zakwestionowała jurysdykcję trybunału, wysuwając dwa zasadnicze argumenty, które na pierwszy rzut oka wydawały się silne. Po pierwsze, twierdziła, że Traktat Karty Energetycznej nie ma zastosowania, gdyż arbitraż międzynarodowy jest sprzeczny z rosyjską konstytucją, a zatem objęty zastrzeżeniem w artykule o tymczasowym stosowaniu. Po drugie, argumentowała, że powodowie to w istocie rosyjscy obywatele ukrywający się za korporacyjną zasłoną spółek offshore, a zatem nie mogą być traktowani jako zagraniczni inwestorzy uprawnieni do ochrony traktatowej. To była klasyczna doktryna „przebijania zasłony korporacyjnej” – spojrzenia przez formalną strukturę właścicielską na rzeczywistych beneficjentów.

Trybunał arbitrażowy rozpoznał te argumenty w obszernych orzeczeniach wydanych w dwa tysiące dziewiątym roku i odrzucił je w całości. W szczegółowym uzasadnieniu liczącym setki stron stwierdził, że Rosja rzeczywiście była związana postanowieniami Traktatu Karty Energetycznej na zasadzie tymczasowego stosowania, a zastrzeżenie konstytucyjne nie może być interpretowane tak szeroko, by pozbawiało traktat jakiejkolwiek treści – w przeciwnym razie każde państwo mogłoby się uwolnić od dowolnego zobowiązania międzynarodowego poprzez stwierdzenie, że jest ono „sprzeczne z konstytucją”.

Co do drugiego zarzutu, trybunał zauważył, że spółki cypryjskie i mańskie istniały realnie, nie były fikcyjnymi podmiotami bez substancji. Prowadziły faktyczną działalność, zatrudniały pracowników, miały rachunki bankowe, składały sprawozdania finansowe, płaciły podatki w swoich jurysdykcjach. Były właścicielami akcji Jukosu na długo przed rozpoczęciem sporu, nie zostały utworzone ad hoc dla celów procesowych. W międzynarodowym prawie inwestycyjnym liczy się formalny status korporacyjny, nie narodowość ostatecznych beneficjentów – w przeciwnym razie ochrona traktatowa byłaby iluzoryczna, gdyż każde państwo mogłoby ją uchylić argumentem, że „to w gruncie rzeczy nasi obywatele”. To zwycięstwo jurysdykcyjne było fundamentem wszystkiego, co nastąpiło później.

Werdykt, który wstrząsnął światem

Proces merytoryczny trwał kolejne pięć lat. Trybunał przeanalizował dziesiątki tysięcy stron dokumentów, przesłuchał ekspertów podatkowych, prawnych i ekonomicznych z obu stron, zbadał szczegółowo praktyki rosyjskich organów podatkowych w innych sprawach, porównał traktowanie Jukosu z innymi firmami korzystającymi z tych samych ulg podatkowych. W lipcu 2014 roku ogłosił werdykt, który zapisał się w historii międzynarodowego prawa inwestycyjnego, i który Kreml bezskutecznie próbował kwestionować przez następną dekadę, aż do ostatecznej porażki w październiku 2025 roku.

Trybunał stwierdził bez cienia wątpliwości, że działania Rosji stanowiły bezprawne wywłaszczenie ubrane dla niepoznaki w formułę egzekucji zobowiązań podatkowych, aby zapewnić mu pozór legalności. W uzasadnieniu czytamy sformułowania rzadko spotykane w suchym języku arbitrażu międzynarodowego, sformułowania, które brzmiały jak oskarżenie w procesie kryminalnym: rosyjskie sądy ugięły się pod wolą rosyjskich władz wykonawczych, aby doprowadzić Jukos do bankructwa, przypisać jego aktywa spółce kontrolowanej przez państwo i uwięzić człowieka, który stawał się konkurentem politycznym. Trybunał jednoznacznie stwierdził, że głównym celem Federacji Rosyjskiej nie był pobór zaległych podatków, ale raczej doprowadzenie Jukosu do niewypłacalności i przywłaszczenie jego cennych aktywów. To było nazwanie rzeczy po imieniu – grabież mienia prywatnego przez państwo prowadzona pod pozorem praworządności.

Odszkodowanie zasądzone przez trybunał przekroczyło pięćdziesiąt miliardów dolarów, stając się największym orzeczeniem arbitrażowym w historii. Co istotne, trybunał obniżył tę kwotę o dwadzieścia pięć procent, uznając, że sami akcjonariusze Jukosu częściowo przyczynili się do problemu poprzez nadużywanie niskoopodatkowanych stref specjalnych i nienależyte wykorzystywanie traktatu podatkowego między Cyprem a Rosją. To była ważna kwalifikacja – nawet w momencie swojego triumfu struktura offshore Jukosu nie została uznana za w pełni „czystą” z perspektywy prawa podatkowego. Trybunał dał wyraźnie do zrozumienia, że choć wywłaszczenie było bezprawne, to wcześniejsze praktyki podatkowe Jukosu również pozostawiały wiele do życzenia.

Światowa pogoń za rosyjskimi aktywami

Kreml odmówił dobrowolnego wykonania wyroku, co nikogo nie zdziwiło. Putin publicznie stwierdził, że Rosja nie uzna „politycznie motywowanej decyzji holenderskiego trybunału”, co było ironiczne zważywszy na ustalenie trybunału, że to właśnie działania Rosji wobec Jukosu były politycznie motywowane.

We Francji i Belgii zajęto na poczet sprawy rosyjskie nieruchomości, włączając w to reprezentacyjne budynki w centrum Paryża i Brukseli. W Paryżu zablokowano rachunki bankowe w około czterdziestu instytucjach finansowych, paraliżując część rosyjskich operacji finansowych w Europie Zachodniej. W Wielkiej Brytanii i Stanach Zjednoczonych wydano nakazy zamrożenia wszelkich aktywów rosyjskich, które można powiązać z działalnością państwową. Nawet pozornie błahe aktywa, jak prawa do rosyjskich marek alkoholowych (w tym Stolichnaya oraz Moskovskaya), zostały zlicytowane, przynosząc miliony euro. Każdy element rosyjskiej obecności gospodarczej za granicą stał się potencjalnym celem egzekucji.

Akcjonariusze Jukosu obecnie celują w przedsiębiorstwa państwowe takie jak Gazprom i Rosnieft, które prowadzą rozległe operacje międzynarodowe. Joint ventures z zagranicznymi partnerami, przez które rosyjski kapitał państwowy jest obecny w projektach od Wietnamu po Wenezuelę, stały się zagrożone możliwością zajęcia. Aktywa rosyjskich funduszy majątkowych w rozwiniętych jurysdykcjach znalazły się pod presją. Skala zagrożenia finansowego, która przekracza sześćdziesiąt pięć miliardów dolarów po doliczeniu odsetek narosłych przez ponad dekadę – stworzyła rzeczywiste ryzyko dla wszelkich międzynarodowych transakcji biznesowych z rosyjskimi podmiotami państwowymi.

Rosja usiłuje bronić się argumentem immunitetu państwowego – klasyczną doktryną prawa międzynarodowego, zgodnie z którą państwa są chronione przed pozwami i egzekucją w sądach innych państw. To podstawowa zasada suwerenności, bez której międzynarodowy porządek prawny byłby trudny do utrzymania. Jednak sądy w kolejnych jurysdykcjach konsekwentnie odrzucały te argumenty, wskazując, że Rosja zrzekła się immunitetu, zgadzając się na arbitraż międzynarodowy w Traktacie Karty Energetycznej. Każda porażka procesowa Rosji otwierała kolejne drzwi dla akcjonariuszy Jukosu.

Przełomem był wyrok brytyjskiego Sądu Najwyższego w 2025 roku, który definitywnie odrzucił rosyjską apelację, a pośrednio także rosyjskie argumenty dotyczące immunitetu państwowego, orzekając że zgoda na arbitraż równa się zrzeczeniu się immunitetu także w fazie egzekucji. Brytyjski wyrok był szczególnie bolesny dla Kremla, gdyż wydał go sąd kraju, który przez dziesięciolecia był bastionem doktryny immunitetu państwowego. Krótko potem, właśnie 17 października 2025 roku, holenderski Sąd Najwyższy wydał ostateczne orzeczenie zamykające wszystkie rosyjskie możliwości apelacyjne. Wyrok na ponad sześćdziesiąt pięć miliardów dolarów – z odsetkami narosłymi przez ponad dekadę – stał się prawomocny i wykonalny w dziesiątkach krajów na całym świecie. Rosja wyczerpała wszystkie drogi prawne, wszystkie instancje, wszystkie możliwości odwołania.

Lekcje dla współczesnego prawa

Historia Jukosu dostarcza kilku fundamentalnych lekcji o roli struktur offshore w ochronie aktywów przed bezprawnym działaniem państwa. Pierwsza lekcja dotyczy przewidywania. Struktury offshore muszą być budowane z dużym wyprzedzeniem, zanim jeszcze pojawi się konflikt z władzami. Chodorkowski ustanowił swoją wielowarstwową architekturę korporacyjną lata przed aresztowaniem, kiedy wydawało się, że jego relacje z Kremlem są stabilne, a on sam był regularnie widywany na oficjalnych spotkaniach z Putinem. Gdyby próbował przenieść aktywa za granicę dopiero po rozpoczęciu prześladowań, takie działanie zostałoby łatwo zakwestionowane jako działanie na szkodę wierzycieli, mające na celu uniknięcie odpowiedzialności, a prawdopodobnie zostałoby również fizycznie uniemożliwione przez zamrożenie aktywów.

Druga lekcja to znaczenie substancji gospodarczej. Cypryjskie i mańskie spółki Jukosu nie były spółkami wydmuszkami bez treści ekonomicznej, nie były „mailbox companies” z adresem w kancelarii korporacyjnej i niczym więcej. Miały rzeczywiste siedziby, zatrudniały pracowników, prowadziły faktyczne operacje biznesowe związane z zarządzaniem inwestycjami. Posiadały rachunek bankowy, płaciły podatki w swoich jurysdykcjach, składały sprawozdania finansowe audytowane przez renomowane firmy księgowe. Ta substancja była kluczowa dla przekonania trybunału arbitrażowego, że nie mamy do czynienia z czystą manipulacją prawną, lecz z rzeczywistymi podmiotami gospodarczymi. Bez tej substancji cała struktura mogłaby zostać uznana za pozorną i „przebita” argumentem o nadużyciu prawa.

Trzecia lekcja dotyczy strategicznego wyboru jurysdykcji. Gibraltar i Wyspa Man nie zostały wybrane przypadkowo ani wyłącznie ze względów podatkowych, o czym szczegółowo pisałem powyżej.

Czwarta lekcja to znaczenie międzynarodowych traktatów inwestycyjnych. Bez Traktatu Karty Energetycznej cała struktura offshore byłaby bezużyteczna – rosyjskie sądy i tak podporządkowałyby się woli Kremla, a zagraniczni akcjonariusze nie mieliby dostępu do niezależnego forum rozstrzygania sporów. To właśnie traktat inwestycyjny przekształcił krajowy spór w międzynarodową sprawę, dając akcjonariuszom dostęp do sprawiedliwości. Ta lekcja ma szczególne znaczenie dzisiaj, gdy wiele krajów rozważa wypowiedzenie międzynarodowych traktatów inwestycyjnych, argumentując, że ograniczają one suwerenność państwa w regulowaniu gospodarki.

Polska perspektywa: struktura jako ochrona

Dla polskich przedsiębiorców i inwestorów sprawa Jukosu niesie szczególnie istotne przesłanie. Polska jest krajem o relatywnie stabilnym praworządności i przewidywalnym systemie prawnym, jednak nasze firmy coraz częściej inwestują w regionach, gdzie standardy demokratyczne i ochrona własności prywatnej są niepewne. Czy to inwestycje w Azji Środkowej, gdzie spuścizna postsowieckiej kultury prawnej łączy się z autorytarnymi rządami, czy w Afryce, gdzie przewroty wojskowe i nagłe zmiany polityczne są wciąż częstym zjawiskiem, czy na Bliskim Wschodzie, gdzie polityka i biznes są nierozłącznie splecione – wszędzie tam, gdzie system prawny jest słaby lub podporządkowany interesom politycznym, odpowiednie ustrukturyzowanie międzynarodowe biznesu może być nie przejawem agresywnego planowania podatkowego, lecz elementarnym zabezpieczeniem inwestycji.

Polska jest stroną dziesiątek dwustronnych traktatów o ochronie i popieraniu inwestycji, które oferują podobne mechanizmy ochrony jak Traktat Karty Energetycznej w sprawie Jukosu. Polski inwestor prowadzący działalność w Kazachstanie, Wietnamie czy Egipcie może skorzystać z ochrony traktatowej poprzez odpowiednie ustrukturyzowanie swojej inwestycji. Nie oznacza to koniecznie agresywnej optymalizacji podatkowej – może to być po prostu rozsądne zabezpieczenie przed ryzykiem politycznym i arbitralnymi działaniami władz w kraju inwestycji. Gdyby polski przedsiębiorca inwestujący kapitał w kraju o niepewnym otoczeniu prawnym został wywłaszczony bez odszkodowania lub poddany dyskryminacyjnemu traktowaniu podatkowemu, właściwie skonstruowana struktura z wykorzystaniem jurysdykcji objętej bilateralnym traktatem inwestycyjnym dałaby mu dostęp do międzynarodowego arbitrażu.

Szczególnie interesująca jest kwestia stosowania polskich przepisów o kontrolowanej spółce zagranicznej (CFC) do struktur służących ochronie aktywów. Artykuły 30f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz 24a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewidują opodatkowanie dochodów pasywnych zagranicznych spółek kontrolowanych przez polskich rezydentów. Czy taka struktura ochronna, jak w przypadku Jukosu, podlegałaby opodatkowaniu według przepisów CFC?

Odpowiedź nie jest oczywista i w praktyce polskich organów podatkowych nie została jeszcze w pełni przetestowana. Z jednej strony, przepisy CFC są skonstruowane bardzo szeroko i potencjalnie mogą objąć także dochody spółek służących głównie ochronie aktywów przed ryzykiem politycznym. Litera prawa nie rozróżnia między spółką służącą agresywnej optymalizacji podatkowej a spółką będącą mechanizmem ochrony przed nielegalnymi działaniami władz w kraju inwestycji. Z drugiej strony, rzeczywista ekonomiczna funkcja takich struktur wykracza poza klasyczne unikanie opodatkowania – chodzi o ochronę przed konfiskatą czy bezprawnym wywłaszczeniem. Polskie organy podatkowe powinny w takich przypadkach uwzględniać faktyczny cel i rzeczywiste ryzyko, któremu struktura ma przeciwdziałać, stosując zasadę proporcjonalności i uwzględniając interes podatnika w zabezpieczeniu swoich aktywów.

W mojej praktyce jako doradcy strategicznego dla biznesu wielokrotnie spotykałem się z dylematem klientów planujących inwestycje w krajach o wysokim ryzyku politycznym. Z jednej strony, struktura offshore z wykorzystaniem jurysdykcji objętej bilateralnym traktatem inwestycyjnym zapewnia realną ochronę. Z drugiej strony, ryzyko zakwalifikowania takiej spółki jako zagranicznej jednostki kontrolowanej i opodatkowania jej dochodów w Polsce może znacząco obniżyć opłacalność ekonomiczną całego przedsięwzięcia. Moim zdaniem, polskie organy podatkowe powinny rozważyć wprowadzenie wyłączenia z przepisów CFC dla spółek służących ochronie inwestycji w krajach wysokiego ryzyka, pod warunkiem wykazania rzeczywistej substancji gospodarczej i realnego ryzyka politycznego. Byłoby to zgodne z duchem przepisów CFC, które mają zapobiegać sztucznemu przesuwaniu dochodów do rajów podatkowych, a nie karać rozsądne zabezpieczenie inwestycji przed bezprawiem.

Niebezpieczne wody treaty shopping

Sprawa Jukosu pokazuje również granicę dopuszczalności międzynarodowych struktur. Trybunał arbitrażowy wprawdzie uznał, że akcjonariusze mieli prawo do ochrony traktatowej, jednak jednocześnie obniżył odszkodowanie o ćwierć, uznając częściową odpowiedzialność samych inwestorów. Trybunał stwierdził wyraźnie, że Jukos „nadużywał niskoopodatkowanych regionów i niewłaściwie wykorzystywał traktat podatkowy między Cyprem a Rosją”. To ostrzeżenie, że nawet najbardziej wyrafinowane struktury offshore mogą napotkać na opór prawny, jeśli ich głównym celem jest agresywne unikanie opodatkowania bez ekonomicznego uzasadnienia.

Współczesne międzynarodowe prawo podatkowe coraz bardziej krytycznie podchodzi do czystego „treaty shopping”, czyli wybierania jurysdykcji wyłącznie w celu dostępu do korzystnych traktatów podatkowych bez rzeczywistej działalności gospodarczej w tej jurysdykcji. Przepisy BEPS promowane przez OECD, mechanizm MLI modyfikujący setki traktatów podatkowych, nowe klauzule Principal Purpose Test wprowadzane do umów międzynarodowych – wszystkie te instrumenty mają na celu ograniczenie możliwości nadużywania traktatów. Gdyby sprawa Jukosu rozgrywała się dzisiaj, przy obecnym stanie prawnym, akcjonariusze prawdopodobnie musieliby wykazać jeszcze silniejszą substancję gospodarczą swoich cypryjskich i mańskich spółek, aby przekonać trybunał o autentyczności struktury.

Kiedy offshore staje się tarczą, nie mieczem

Historia Jukosu jest fundamentalnie inna niż przypadki Apple, Google czy Amazon opisywane w kontekście agresywnej optymalizacji podatkowej. Struktury offshore tych korporacji służyły głównie minimalizacji obciążeń podatkowych w krajach, gdzie faktycznie prowadzono działalność gospodarczą i generowano przychody. Była to klasyczna gra wykorzystująca luki i niezgodności między różnymi systemami podatkowymi, całkowicie legalna z formalnego punktu widzenia, lecz etycznie wątpliwa i społecznie kontrowersyjna. Gdy Amazon sprzedaje książki polskim klientom, generując przychody w Polsce, ale płaci podatki w Luksemburgu dzięki skomplikowanym uzgodnieniom licencyjnym, społeczeństwo słusznie czuje się oszukane.

Struktury Jukosu pełniły inną funkcję. Nie chodziło o unikanie rosyjskich podatków – zresztą Rosja ostatecznie wykorzystała właśnie zarzuty podatkowe jako pretekst do zniszczenia firmy, co pokazuje ironię sytuacji. Chodziło o ochronę przed arbitralnym i bezprawnym działaniem państwa, które postanowiło przywłaszczyć sobie prywatne aktywa warte dziesiątki miliardów dolarów. Jukos płacił podatki w Rosji, znaczne podatki, wykorzystując przy tym te same legalne ulgi i strefy specjalne, z których korzystały setki innych firm. Problem nie polegał na tym, że Jukos nie płacił podatków, ale na tym, że jego właściciel stał się niewygodny politycznie. W tym kontekście struktury offshore stały się ostatnią linią obrony prawa własności przeciwko autorytarnej władzy.

To rozróżnienie ma fundamentalne znaczenie dla oceny moralnej i prawnej struktur offshore. Kiedy służą one wyłącznie redukcji obciążeń podatkowych w krajach o stabilnym praworządności, gdzie nie ma ryzyka bezprawnego wywłaszczenia, a jedynie chęć zmniejszenia udziału fiskusa w zyskach – są narzędziem kontrowersyjnym, często balansującym na granicy tego, co społecznie akceptowalne. Podatki są ceną, którą płacimy za cywilizowane społeczeństwo, i celowe ich unikanie – choć legalne – podkopuje społeczny kontrakt. Kiedy jednak struktury offshore służą ochronie przed państwem-grabieżcą, które łamie własne prawo i międzynarodowe zobowiązania – stają się legalnym instrumentem obrony praw własnościowych, ostatnim bastionem łacińskiego porządku prawnego przeciwko barbarzyństwu bizantyjskiej władzy.

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.